Caesar csapatai szinte ellenállás nélkül nyomulnak előre Róma felé. Mindez megrettenti a politikai ellenfeleit. Pompeus arra az elhatározásra jut, hogy harc nélkül átengedi neki a várost. Előtte azonban arra kényszeríti a patríciusokat, hogy valljanak színt, melyiküket támogatják. Míg Caesar szeretője, Servilia Rómában marad, addig a fia, Brutus elmenekül Pompeus híveivel. A zavargások láttán Caesar unokahúga, Atia felfogad egy zsoldost, Timont, hogy védje meg őt, és a fiát, a kis Octavianust. A Pullo vezette katonai egység a külvárosban feltartóztat egy szekeret.
