Најдан Тошић долази код Катића да се помири са Катарином и да њу, Веру и децу одведе у своју вилу на Дедиње након што је преко својих веза сазнао да ће Немци напасти Београд. Иван одбија да иде и разилази се са Вером. Мишко Владимира обавештава за потписивање уговора између Југославије и СССР-а. Владимир покушава да испише транспарент за нови протест који спремају, али не успева. На путу ка месту састанка сусреће Зору. Прекида их почетак бомбардовања у којем Зора бива погођена. Милена се спрема да крене у Ваљево, кад је сирене прекидају. Вукашина бомбардовање затиче у кревету. Сви заједно беже у подрум. У подруму проводе два удара бомби, а потом Милена одлази да тражи Владимира у граду. Након напада, Иван одлази да спасава рањенике. Милена лута по граду. Вукашина у кући посећује прерушени Слободан Јовановић који га позива да крене са њим и владом у унутрашњост. Вукашин то одбија, сматрајући то кукавичлуком.
