Cesare spinge alla conquista di Milano. Per tenere a freno Cesare, il re Ludovico gli dà in moglie Carlotta. A Spoleto Lucrezia può scongiurare la guerra. Quando però rimane incinta, torna a Roma e lascia la città nelle mani del suo confidente Bembo. Giulia vuole sistemarsi economicamente sposando un altro uomo, ma Rodrigo non la lascerà mai andare.
