Цезар преследва Помпей в Гърция, а Марк Антоний е в Рим и прокарва закони от негово име, настоявайки малкото останали сенатори да се съгласят да ръкоположат генерала за консул, да освободят още роби и да осигурят работа на народа. Старшият сенатор протестира с довода, че подобни усилия биха стрували твърде скъпо. “Само за малцината богаташи, които притежават всичката земя.”, отговаря Антоний, “Те ще се утешат с това, че са направили нещо изключително патриотично.” Ниоба е приютила сестра си Лида след изчезването на съпруга й и Пулон безчувствено им съобщава, че е чул, че е убит (за дългове от комар, както предполага). Двете жени са шокирани. Пулон подканва Лида да забрави миналото и да продължи напред с хората, които я обичат, след което добавя натъртено “Нали така?” и поглежда към Ниоба. Когато Ниоба се опитва да утеши Лида, тя не иска и да чуе и нарича сестра си крадла и курва. Ниоба твърди, че Евандер е дошъл сам при нея и че ако Лида е била по-добра съпруга, може би ако го е била дарила с дете, нямало да се стигне до тяхната връзка. Опитва се да си върне думите назад, но вече е отприщила гнева на Лида. “С милостта на фуриите, проклинам те!” Заклева се да пази тайната заради детето, но настоява Ниоба никога повече да не й говори. В другия край на града Атия продължава да се опитва да превърне сина си в мъж, като му предлага да се присъедини към армията на Цезар, “за да изцапа меча си с Помпеева кръв”, и се обръща към Пулон с молба да му помогне “да проникне” в някого за пръв път. Пулон го завежда в един по-изискан бордей в града, където предлагат на Октавиан разнообразие от привлекателни жени и млади момчета. Той избира “прилична” млада жена и след като изслушва тъжната история за избитото й семейство, я инструктира да застане на четири крака. След това тя докладва на Пулон, че младият й клиент се е представил “като бик”.
