Прогонени до италианския бряг от легионите на Цезар, Помпей и старшите сенатори обсъждат отговора си на предложението за примирие на Цезар. В крайна сметка се съгласяват на “прекратяване на враждата” според неговите условия, но Помпей упорито настоява пред хората си, че това не е капитулация. Просто му трябва време да събере войски от Гърция и Испания. Когато Цезар и Марк Антоний прочитат отговора, решават, че техният противник е влязъл в капана и обмислят триумфалното управление на Рим, след като Помпей се оттегли в Испания. Единственият проблем сега е общественото мнение. “Ако не съм тиранин, ако просто търся законност, защо да не приема такива изгодни условия?”, пита Цезар. Поска измисля извинение: Помпей няма да се срещне с него лично, следователно предложението не може да бъде прието. (Това удовлетворява Цезар: “Масите могат да разберат подобна причина. Той отказва да се срещне с мен лице в лице, открито.”) Атия научава от прислугата си, че младият Октавиан е излязъл от един килер заедно с Цезар – очевидно след епилептичния пристъп. Тя поздравява сина си затова, че е прелъстил чичо си. “Не съм сигурна, че това е морално... но кой може да каже какво е морално в тези времена?”, размишлява тя и се радва при мисълта за властта, която ще придобие сега. “Да видим как Сервилия ще се мери с нежно младо момче като теб.” За да извади майка си от заблуда, Октавиан издава, че Цезар има проблем, но не обяснява повече. Ворен очаква робите си от Галия и обявява на семейството си, че скоро ще има достатъчно пари за зестра на дъщеря си, и тя ще може да заведе малкия Луций при младия си съпруг и двамата да заживеят като семейство. Ворена е развълнувана от новината, а Ниоба се натъжава и поглежда тревожно сина си. Но робите на Ворен не пристигат – всички 12, освен един, са станали жертва на инфлуенца, а единственият оцелял е болнаво 4-годишно момче. Ворен няма друг избор, освен да го прибере и да го излекува, с надеждата да го продаде и да възстанови част от загубите си.
