吴乾认为有人要借刀杀人，贺红衣觉得吴乾这次的对手不一般。吴乾想办法送父亲和妹妹出城。夜半时分，不但吴法天和吴潇潇如约而至，整个棚户区的人都赶来给他们送行。卡车行进过程中吴乾选择跳车，从一开始他就打定主意不会带着这不白之冤离开上海。 巡捕房，余德义要卫乘风早日抓住他的好兄弟吴乾结案，卫乘风严词拒绝。余德义让李鹿在全市重要地点布点，地毯式搜查抓捕吴乾。贺红衣发现乞丐打扮的吴乾，问他以后的打算，吴乾说一定会洗清自己的冤屈。贺红衣邀请吴乾来自己家暂避一时。 万国酒店，莫新龙带着姨太太芳澜与何致鸿会面。何致鸿提出拉拢军阀莫新龙的筹码，希望莫新龙替张大帅效力，莫新龙却不置可否。 何致鸿认为莫新龙是想货比三家，待价而沽。莫新龙的姨太太芳澜在裁缝店偶遇贺青舟，她对贺青舟很感兴趣。芳澜来到红府戏院想看贺青舟的戏，结果戏院满座被拦在戏院外，贺青舟将自己留给钱白铁的位子让给了芳澜。大戏唱罢，芳澜来到后台想要接近贺青舟，被贺青舟打发走。
