子陵和妃暄往找之轩，临走时劝寇仲应珍惜玉致，寇仲心中明白，但却口硬，未有行动。行之暗中打听玉致下落，告知寇仲玉致在扬州，寇仲猜想她是刻意重返当初二人相识的地方，寇仲赶赴找她。 世充和淑妮举目无亲，决定投靠李渊，但被李氏臣下冷待，二人感世态炎凉，淑妮决定直接找李渊。淑妮刻意打扮，以歌舞吸引李渊注意，李渊果然被她的美貌吸引。 玉致流落扬州，遇上贼人，财物尽失，沦为乞丐，感被寇仲抛弃，自怜不已。神秘人接济玉致，玉致以为是寇仲来找她，芳心大喜。原来神秘人是世民，因扬州是化及领地，世民为掩人耳目才扮成神秘人，暗中照顾她，玉致见到他既高兴又失望。时寇仲到来，见玉致和世民状甚亲昵，感不是味儿，对二人加以讽刺。玉致见寇仲来找她，本来高兴不已，但见他醋意大作，即投向世民，二人误会更深。 世民见玉致吃了不少苦，心痛极，不顾危险，陪她游扬州散心，寇仲见世民献殷勤，又愤怒又妒忌，又不忿向玉致求和，只有干着急。寇仲重遇李密和落雁，原来二人投靠了世民，二人见寇仲为情所困，答应当其军师。世民向玉致示爱，玉致感动又不知如何是好，时智及带兵到来，欲追杀世民，双方大打出手，寇仲拔刀相助，救回二人。寇仲对玉致加以讽刺，玉致对他更反感。
