吕良彪在路上看到一个写着他名字的盒子，打开一看，竟然是母亲的头。吕良彪当场吐血昏倒。清水出现想趁机杀死吕良彪，被赶来的二航阻止。清水逃 进树林，二航一直追着清水。一航也赶了过来追杀清水。张贺跟晓燕找到了吕良彪，听到枪声，张贺也追了过去，让晓燕照顾吕良彪。吕良彪刚醒，清水跑出来从背 后开枪打中了晓燕。吕良彪看到清水发了疯追过去，被一航踢翻在地。二航劝姐姐放过吕良彪，他已经在抗日了。这让一航十分矛盾、痛苦，最后还是转身走人。张贺看到晓燕倒在地上，抱起晓燕策马狂奔，结果半路马把他们甩下去跑了。晓燕告诉张贺，她喜欢他。但是怕张贺批评她，一直没敢说。一航赶来抢救晓燕，张贺对晓燕说要娶她，她含笑着离开了。张贺心痛不已。赵政文通过地道来到荣公馆，找到千雅。但是清水把锦川转移到避暑山庄。原来清水和锦川回承德的路上，忽然意识到一航这么久都没来救锦川，一定是 在做着别的打算。回到承德，锦川要求给千雅打个电话，在电话中，他们用暗语了解了互相的情况，锦川让千雅在晚上十点钟的时候从地道逃走。只有她先逃走了， 他才能逃掉。竹木派张一平亲自前往康源去解决掉那个营。张长武已经到了康源，把吕良彪的事情告诉了那个营，不料那个营的兄弟却没有相信。他们不相信吕良彪会 和张一平闹翻，更不相信张一平会对他们动手，他们扣住了张长武。张长武为了保住赵政文，被张一平杀死了。张一平以更换武器为由下了整营士兵的枪，下令开始 屠杀。这时吕良彪和一航、二航赶到了把他们救出了张一平匆忙逃走，但是被吕良彪率众追上。吕良彪十分矛盾，这个结义大哥不止一次救过他的命，但也不止一次 出卖过他。吕良彪决定再给张一平一次机会，让他隐姓埋名躲起来，以后不要再出来做汉奸了。张一平满口答应，但是离开了康源之后，马上跑回到日本主子那儿去 了。吕良彪和同盟军里应外合，成功打下了康源，哲藤大佐战死。二航也在这场战斗中被手榴弹炸成重伤。吕良彪让一航杀了自己，但是一航知道此时不能再找吕良彪报仇了，让吕良彪把子弹留给敌人。
