卓万与尔嫣跳舞时，突然拿出一盒首饰，尔嫣一看，那是十多年前卓万第一次送给她的襟针，当时她不肯收下，卓万把襟针一直保留，尔嫣感动。卓万更下跪请尔嫣把襟针收下。在楼上的子君看到这一幕，既羡且妒。子君晚上看钻石链，回想卓万哄尔嫣的情况，明白卓万并非用钱买女人，而是用心思攫取女人的心。子君早上到酒店答覆卓万的邀请，把卓万与尔嫣恩爱的情况都看在眼里。 日辉不慎 遗下古钱 卓万请子君陪尔嫣到处游览，子君略述行程，尔嫣听到方塔，即提出先到那儿逛逛。尔嫣重游方塔，想起当年与日辉的甜蜜片段。日辉刚好也来到方塔缅怀往事，却未与尔嫣碰上。 日辉不慎遗下了当年尔嫣赠他的古钱，子君拾起古钱，相信是日辉之物，但日辉已走远，无法叫住他取回。尔嫣看见古钱，问子君有否看到古钱是谁人跌下的，子君指那人刚刚走了，尔嫣即追上前，才走了两步，回复理智，便停下脚步。 卓万承认 曾查尔嫣 学祈发现申请加入华人商会的表格中，有日辉的履历，他刚从伦敦回到上海。尔嫣知道卓万喜欢骑马，买了骑马装，卓万为尔嫣花心思逗他而高兴。子君表示应把古钱交给尔嫣处置，尔嫣透露古钱是当年其母交给她，可保平安。卓万故意以合作生意为由，安排日辉尽快往伦敦，日辉喜获大生意，未想到卓万是为了避免他与尔嫣碰面。 卓万回到酒店房间，尔嫣拆穿他见过日辉，她更怀疑卓万曾查过她的事。卓万坦承结婚之前查过。 卓万谓自己一直等尔嫣，等到她今天终于肯与他来上海，肯收下当年拒绝过的礼物，以为尔嫣的心真正完完全全属于他。 卓万认为尔嫣仍未放下日辉，尔嫣却谓早已放下。二人你一言我一语，互不让步，卓万最终拂袖而去。子君发现卓万独个儿在饮酒，卓万请她陪自己饮酒，终饮至大醉，但不肯回尔嫣房间，命人开另一房间给他。子君扶卓万到房中，卓万拉住子君，把她拥入怀中，更强吻了子君，然后又似醉似醒的喃喃自语，说女人心，海底针。 子君看到醉倒的卓万，感叹即使卓万吸引她，她亦不可以怎样。卓万翌日醒来，看见子君在纸上写「女人心，海底针；男人心，难辨真」。吃早餐时，尔嫣表示不知卓万在哪儿，指卓万昨晚没有回房睡。卓万来到，尔嫣态度冷淡，启燊不知道发生了甚么事，但未敢追问。伦敦来的电报通知卓万获英皇颁赠OBE勋衔，各人准备为他大肆庆祝……
