Dopo aver sconfitto Malware e salvato Galvan Prime, Ben si trova coinvolto negli intrighi dell'Impero Incursiano, guidato dall'imperatore Millevous e sua figlia Attea. Con l'aiuto di Rook, Ben si imbatte nella guerra tra Gourmand e Incursiani. Dopo vari scontri gli Incursiani minacciano la Terra e Ben deve combattere per proteggerla, ma c'è un problema: l'Omnitrix sembra non essere dalla sua parte.
