Elsa, Cana, Wendy e Charle scoprono che sono inseguiti dalla Banda del Sedere Ondeggiante. Essi gli rivelano che anche loro hanno intenzione di impadronirsi dell'orologio infinito. Elsa cerca in tutti i modi di distrarli insieme a Wendy mentre Cana e Charle cercano il pezzo. Intanto, Natsu continua a combattere contro Dan ma quest'ultimo è molto più forte di quello che sembra e riesce a sconfiggere ancora una volta Natsu. Lucy, Michelle e Romeo elaborano un piano e riescono a distrarre Dan Natsu con l'aiuto di Romeo lo sconfigge e trovano il pezzo dell'orologio. Elsa riesce a sconfiggere la banda e Cana e Charle riescono a trovare il pezzo. Gajil, Levy, Jet e Droy continuano a cercare il pezzo ma scoprono che sono spiati da Samuel che li ha trovati.
