La madre (Kara Donati) di Johnny (Claudio Lorimer) è sempre più impegnata e lascia dal nonno (Achille Millo) i due piccoli e pestiferi figli Timmi e Tommi. Intanto Elena (Michela Rocco di Torrepadula) ha molto successo come modella per la pubblicità di un'acqua minerale e viene spinta dal padre (Orso Maria Guerrini) a partire per New York e fare carriera. L'ambiente che la circonda però non è dei migliori: l'aiuto-fotografo (Mauro Serio) sta per provarci con lei, ma l'arrivo di Mitzi (Alberto Rossi) rovina i suoi piani; la manager invece le dà delle pillole per dimagrire che portano la ragazza ad un passo dall'anoressia. A scuola arriva Sahid (Chris Childs), un ragazzo di colore che viene preso di mira da alcuni bulli. Debora (Cecilia Dazzi) e Gigi (Amedeo Letizia) gli offrono il loro aiuto, ma lui non sembra volerlo e non vuole reagire, nascondendo a tutti di praticare la boxe. Dopo l'ennesimo attacco durante una partita, Sahid prende a pugni uno dei ragazzi (Massimiliano Franciosa) che lo ha sempre provocato e rischia l'espulsione, ma tutta la scuola si coalizza con lui intimando ai tre fomentatori di non denunciarlo se avessero voluto tornare a scuola (tra i ragazzi che gridano "razzisti" è ben riconoscibile il futuro cantante Massimo Di Cataldo che l'anno successivo sarebbe approdato al Festival di Sanremo). Alla fine Elena decide di restare accanto a Mitzi e i fratellini di Johnny ripartiranno dopo aver devastato la casa del nonno alla ricerca dell'orsacchiotto di peluche Popi.
