Las marionetas siguen peleando con Leopardo, los circuitos virgenes de Cereza y Zarzamora son atrapados por esta y luego intenta quitarle el suyo a Lima, pero Otaru llega y hace que Leopardo suelte los circuitos virgenes, rompe su jutte contra la mandíbula de Leopardo para que suelte a Lima y luego es atrapado, pero Lima hace que Leopardo lo suelte. Luego Otaru intala los circuitos virgenes de Cereza y Zarzamora y estas, junto a Lima logran destruir a Leopardo, por lo que Fausto por fin es vencido, pero ya es demasiado tarde, la Mesopotamia ha empezado a destruir Terra II.
